Ликвидация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров

• Неправильное указание НДС в документах;
• Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
• Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
• Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
• Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
• Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
• Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
• Проверка корректности договоров в проводках.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Способы ликвидации ООО

Выделим 4 основные возможности, каждая из них обладает своими достоинствами и недостатками:

• Банкротство. Это идеальный вариант для тех, кто имеет множество долгов перед государственными органами и кредиторами. Процедура может занимать от 6 месяцев до года, в зависимости от того, какие будут действия — продажа имущества с аукциона и пр. Основным недостатком данной методики, по мнению многих участников ООО, является дороговизна. На услуги финансового управляющего, публикации и прочие издержки уйдет порядка 250 тысяч рублей. К тому же всегда остается возможность, что юридическое лицо приведут к субсидиарной ответственности.
• Сама ликвидация. Это достаточно долгая процедура со множеством этапов, но отличный вариант именно для тех, кто был ответственным руководителем, хорошо вел отчетность, платил все налоги, а еще лучше — не имеет долгов. Основной минус, в отличе от банкротства, это то, что в обязательном порядке будет проводиться выездная налоговая проверка. Но на практике налоговики иногда не выезжают к небольшим компаниям, поскольку они сильно загружены.
• Альтернативная ликвидация. Фирма прекращает работать только формально, на бумаге. Считается, что таким способом можно избежать тщательного анализа бухгалтерии от ФНС. В процессе участвуют подставные лица, номинальные директора. Им, кстати, придется заплатить приличную сумму. Но на самом деле большинство таких противозаконных уловок заканчивается трагично и с печальными последствиями.
• Просто бросить все дела. В теории можно добиться своего. Через 2 года налоговая служба подаст прошение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ, видя нулевые балансы. Но это возможно только при полном отсутствии долгов. Если есть материальная ответственность перед кредиторами и контрагентами, то они могут или инициировать процедуру банкротства с распродажей всего имущества, или призвать юридическое лицо к субсидиарной ответственности, что еще сложнее. Данная процедура (ее преимущество в том, что она полностью бесплатна) подойдет только для тех бизнесменов, которые больше не хотят в будущем оформлять предприятие на свое имя.

Таким образом, из всех легальных и незаконных способов лучше всего подходят первые два.

Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке

ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.

На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.

Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Существуют определенные обстоятельства, которые побуждают владельцев ООО к их закрытию.

Рассмотрим основные причины ликвидации ООО:

1. Присвоение предприятию статуса банкрот, которое происходит, если у ООО возникают задолженности, за которые не оно может рассчитаться. В таком случае запускается процедура разорения компании. Собственность банкрота сбывается, а полученные деньги направляются на выплаты кредиторам.
2. Смена вида деятельности. Например, если ООО первоначально занималось торговлей продуктами, а затем руководство приняло решение работать в строительной сфере, в такой ситуации в уставные документы вписываются исправления в соответствии с регламентом законодательства.
3. Продажа бизнеса другому субъекту. Общеизвестно, что ООО возможно сбыть, а так же приобрести как действующее предприятие. Достоинство данной организационно-правовой формы делает это возможным.
4. Завершение реальной активности. Владелец больше не желает вести бизнес и решил закрыть ООО без деятельности.
5. Перестройка структуры предприятия или объединение с другой компанией. Это преобразование конструкции ООО под влиянием внутренних или внешних причин.

Далее в этой статье вы узнаете, как закрыть ООО самостоятельно, если деятельность не велась, если предприятие имеет признаки банкрота и в прочих случаях.

Принятие решения о ликвидации (1 этап ликвдации)

Следует понимать, что ликвидация организации является прерогативой собрания учредителей. Но оно может принято советом директоров или участником, если он является единственным учредителем. Если присутствует несколько участников, то решение может считаться принятым только при единогласном одобрении.

В состав комиссии могут входить директор, главбух, а также другие компетентные работники. В исключительных случаях допускает вариант, что в составе необходимой для ликвидации предприятия комиссии может присутствовать один человек. При таких условиях он выступает в качестве ликвидатора.

После принятия решения, ликвидатору предоставляются все права по дальнейшему управлению организацией и предоставлению прав в судебных органах.

Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:

• закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
• сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.

Что делать после приостановки

После приостановки деятельности работа фирмы не ведется, отчеты предоставляются в государственные органы в установленные законом сроки.

Задача бизнесменов — в кратчайшие сроки возобновить работу. Необходимо помнить, что приостановка — это крайняя мера. В любом возможном случае лучше сохранить деятельность компании, ведь это поможет избежать потерь, таких как:

• практические (потеря арендованного офиса и склада);
• стратегические (место на рынке может быть занято конкурентами);
• потеря репутации (доверие партнеров может быть утрачено);
• денежные (при расторжении некоторых контрактов за ООО остаются финансовые обязательства по платежам);
• потеря специалистов (не все сотрудники будут готовы ждать возобновления работы организации).

Для того чтобы закрыть ООО с нулевым балансом, нужно выбрать наиболее выгодный сценарий. Их всего 2:

1. Официальная (добровольная) ликвидация:

• Протоколируем решение о прекращении деятельности на собрании учредителей. Если участник один – достаточно только его подписи;
• Заверяем документы у нотариуса;
• Уведомляем налоговый орган, ПФР и ФСС;
• Публикуем сообщение в СМИ;
• Утверждаем промежуточный ликвидационный баланс;
• Утверждаем окончательный ликвидационный баланс;
• Подаем документы в налоговый орган.

1. Альтернативная (формальная) ликвидация через продажу:

• Первый способ:

1. Заключаем договор на передачу доли и смену руководства;
2. Составляем акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, фин. и бух отчетности.

• Второй способ:

1. Вводим нового участника в состав Общества через внесения доли в уставной капитал;
2. Выводим старых участников с отчуждением их долей в пользу Общества.

Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО

У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:

• если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
• при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
• при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
• при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
• при закрытии через суд не будет налоговых проверок.

В то же время, у каждого варианта есть и минусы:

• если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
• если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
• банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
• продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
• вариант с судом — тоже могут отказать.

Подготовка к прекращению существования организации без деятельности

Если вы решили прекратить деятельность фирмы, которая просто так простаивает, не приносит никаких доходов и не ведет деятельности, то необходимо сначала сделать следующие шаги:

1.Провести внутреннюю проверку ведения учета организации

2.Дать распоряжению бухгалтеру проконтролировать, все ли нулевые отчеты в налоговую и фонды, а именно Пенсионный, Фонд социального страхования и статистику были сданы. В любом случае, даже при отсутствии движения по счетам и наличия работников, необходимо подавать отчет СЗВМ в ПФР, 4ФСС, отчет по страховым взносам, а также по формам 6НДФЛ и годовой 2НДФЛ.

3.Можно закрыть общество добровольна либо выставить на продажу, но ответственность за период его существования под вашим руководством с вас ни в коем случае не снимается.

Ответы на распространенные вопросы

1.Вопрос №1:

Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?

Ответ:

За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .

2.Вопрос №2:

Как можно закрыть общество без деятельности?

Ответ:

Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.

3.Вопрос №3:

Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?

Похожие записи:

• ККТ при патентной системе налогообложения
• Не платить за других: как разделить лицевой счет в квартире
• Какие документы нужны для оформления пенсии — 2019 год